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Presse


    Communiqué

    24/08/2011

    Schneider Electric amende son offre publique d'achat sur les Obligations Convertibles de Telvent et porte son expiration au 30 août 2011

    Rueil-Malmaison (France), 24 août 2011 - Schneider Electric SA ("Schneider Electric") annonce ce jour que sa filiale à 100% Schneider Electric España, S.A.U. ("Schneider Electric España") a amendé son offre publique d'achat précédemment annoncée (l'"Offre") portant sur l'ensemble des 200 000 000USD d'Obligations Convertibles Subordonnées Senior au taux de 5,50% remboursables en 2015 (les "Obligations") de Telvent GIT, S.A. ("Telvent") en circulation, en vue d’une expiration de l’Offre à 17h00, heure de New York, le mardi 30 août 2011, sauf report complémentaire (cette heure et date, sous réserve de report, étant ci-après dénommée la "Date d'Expiration") ou résiliation préalable par Schneider Electric España. Il était précédemment prévu que l’Offre expire le mardi 13 septembre 2011 à 17 heures, heure de New York.

    L'Offre est réalisée de manière substantiellement parallèle avec une offre publique d'achat en numéraire de Schneider Electric España, portant sur toutes les actions en circulation (les "Actions") de Telvent (l'"Offre Publique sur les Actions"). Ainsi qu’il a été annoncé aujourd’hui, l’Offre Publique sur les Actions a été amendée en vue d’une expiration à 17h00, heure de New York, le mardi 30 août 2011, sauf report complémentaire. L'une des conditions de l'Offre sur les Obligations est que plus de 50% des Actions autorisées et émises soient valablement présentées et non retirées à l'Offre Publique sur les Actions. Le dépositaire de l'Offre Publique sur les Actions a indiqué qu'à la clôture des négociations le 23 août 2011, 32 679 708 Actions ont été valablement présentées et non retirées en vertu de l'Offre Publique sur les Actions, représentant environ 96% des Actions de Telvent en circulation au 31 mai 2011.

    La clôture de l’Offre Publique sur les Actions est soumise à des conditions et modalités usuelles, notamment l'obtention de certaines autorisations réglementaires. Comme précédemment annoncé le 23 août 2011, l’ensemble de ces autorisations réglementaires ont été accordées, à l’exception de l’approbation de l’autorité de concurrence de la République de Serbie.

    Schneider Electric a été informé que l’autorité de concurrence de la République de Serbie a finalisé son analyse et envisage d’accorder son autorisation au plus tard le mardi 30 août 2011 à 17 heures, heure de New York. Sous réserve de l’obtention de cette autorisation réglementaire et de la satisfaction de toutes les conditions de clôture de l’offre publique, Schneider Electric prévoit de clôturer rapidement l’offre publique après la date d’expiration du 30 août 2011.

    Schneider Electric España acceptera les Actions apportées à l’Offre Publique sur les Actions en vue d’un paiement au 30 août 2011 (après la fermeture du marché), sauf si la date d’expiration de l’Offre Publique sur les Actions est prolongée.  En conséquence, la date (la "Date d'Effet") à laquelle Schneider Electric España se portera acquéreur de plus de 50% des Actions dans le cadre de l'Offre Publique sur les Actions est fixée au 30 août 2011, sauf si la date d’expiration de l’Offre Publique sur les Actions est prolongée.

    Le Prix d’Acquisition des Obligations est calculé en multipliant (i) le prix d’acquisition par Action déterminé dans le cadre de l’Offre Publique sur les Actions, soit un montant de 40 USD, par (ii) 32,8192 Actions pour 1 000 USD de montant en principal d'Obligations, c’est-à-dire le Taux de Conversion Ajusté (tel que défini dans l'Offre d'Achat en date du 22 juin 2011 (l"Offre d'Achat")) applicable aux Obligations, tel que déterminé conformément à l'Acte de Fiducie (tel que défini dans l'Offre d'Achat) qui serait applicable à la Date d’Effet.

    Par conséquent, le Prix d’Acquisition des Obligations sera de 1 312,77 USD pour 1 000 USD de montant en principal d'Obligations acquises dans le cadre de l'Offre, sauf si la Date d’Effet est décalée. Afin d’être éligible à recevoir le Prix d’Acquisition des Obligations, les détenteurs d'Obligations devront valablement apporter et non retirer leurs Obligations préalablement ou au plus tard à 17 heures, heure de New York, le mardi 30 août 2011.  Schneider Electric España prévoit que la date de règlement de l’Offre soit le 1er septembre 2011, soit le second jour suivant la Date d’Expiration.

    Les détenteurs d'Obligations peuvent contacter Santander Investment Securities Inc., intermédiaire financier de l'Offre, au +1 (212) 407-0976, ou D.F. King & Co., Inc., agent d'information de l'offre, au numéro +1 (866) 952-2200, concernant la fixation du Prix d'Achat des Obligations.

    Les autres conditions de l'Offre restent telles que figurant dans l'Offre d'Achat.

    La réalisation de l'Offre est soumise à la levée d'un ensemble de conditions indiquées dans l'Offre d'Achat.

    Santander Investment Securities Inc. agit en qualité d'intermédiaire financier, The Bank of New York Mellon en qualité de dépositaire, D.F. King & Co., Inc. en qualité d'agent d'information et Acupay System LLC agit en qualité d'agent de certification fiscale de l'Offre.

    Les demandes de documentation peuvent être adressées à D.F. King & Co., Inc. au numéro +1 (866) 952-2200 ou par écrit au 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, NY 10005, à l'attention du département Corporate Actions. Les questions relatives à l'Offre peuvent être posées à Santander Investment Securities Inc. au +1 (212) 407-0976. Les questions relatives à l'Offre concernant la retenue à la source en Espagne peuvent être posées à Acupay System LLC à New York au +1 (212) 422-1222 ou à Londres au +44 20 7382 0340.

    A propos de Schneider Electric
    Spécialiste mondial de la gestion de l'énergie, présent dans plus de 100 pays, Schneider Electric offre des solutions intégrées pour de nombreux segments de marchés. Le Groupe bénéficie d’une position de leader sur ceux des Régies et Infrastructures, Industries & Constructeurs de machines, des Bâtiments non-résidentiels, des Centres de données et Réseaux ainsi que du Résidentiel. Mobilisés pour rendre l’énergie sûre, fiable, efficace, productive et propre, ses plus de 110 000 collaborateurs réalisent 19,6 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2010 en s’engageant auprès des individus et des organisations afin de les aider à "tirer le meilleur de leur énergie".
    www.schneider-electric.com

    Informations importantes

    L'Offre et l'Offre d'Achat et les documents correspondants ne constituent une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente d'Obligations dans aucune hypothèse où une telle offre ou sollicitation serait contraire à la loi. Dans les pays où les textes législatifs relatifs aux valeurs mobilières, les lois dites "Blue Sky" ou d'autres lois exigent que l'Offre soit réalisée par un intermédiaire financier autorisé, l'Offre sera réputée être faite pour le compte de Schneider Electric España par un ou plusieurs intermédiaire(s) financier(s) autorisé(s) aux termes des lois de ces pays. La remise de l'Offre d'Achat et des documents correspondants, ou une quelconque acquisition d'Obligations ne sauraient en aucun cas impliquer que les informations contenues dans l'Offre d'Achat ou en référence à celle-ci ont un caractère actuel à une quelconque date postérieure à la date du document concerné.

    Communication Financière :
    Schneider Electric
    Carina Ho
    Contact Presse :
    Schneider Electric
    Véronique Roquet-Montégon
    Contact Presse :
    DGM
    Michel Calzaroni
    Olivier Labesse
    Tél. : +33 (0) 1 41 29 83 29
    Fax : +33 (0) 1 41 29 71 42
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